股權(quán)繼承是指自然人股東死亡后由其合法繼承人繼承股東資格行使股東權(quán)利的制度。股權(quán)繼承是需要進(jìn)行公證的。公證是公證機(jī)構(gòu)根據(jù)自然人、法人或者其他組織的申請，依照法定程序?qū)γ袷路尚袨?、有法律意義的事實(shí)和文書的真實(shí)性、合法性予以證明的活動。那么怎么辦理股權(quán)繼承公證呢？詳情請看下文。

　　一、什么是股權(quán)繼承

　　股權(quán)繼承是指自然人股東死亡后由其合法繼承人繼承股東資格行使股東權(quán)利的制度。2005年10月27日修訂后的公司法新增條款第76條對股權(quán)繼承做出明確規(guī)定。該條款包括兩層含義：

　?。?）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，而并非只對財(cái)產(chǎn)權(quán)的繼承。

　?。?）公司章程可以對股權(quán)繼承做出特別規(guī)定，排除對股東資格的當(dāng)然繼承。

股權(quán)的合法繼承會導(dǎo)致公司股東的變更，這對有限責(zé)任公司會產(chǎn)生深刻影響。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司具有人合性和資合性，是基于股東之間的相互信任設(shè)立的，如法律不加限制的允許股東的繼承人繼承股東資格，會導(dǎo)致因新舊股東的不合而產(chǎn)生糾紛或者突破法律對公司股東人數(shù)的限制等。股份有限公司因?yàn)槠滟Y合性，并不存在股份繼承的障礙問題，這也是我國公司法只在有限責(zé)任公司章節(jié)部分規(guī)定股權(quán)繼承而沒有在股份有限公司章節(jié)部分規(guī)定股份繼承的原因。

　　二、辦理股權(quán)繼承公證需要提交哪些材料？

　　股權(quán)的財(cái)產(chǎn)性決定了股權(quán)繼承的可行性。當(dāng)公證申請人申請辦理的繼承權(quán)公證，遺產(chǎn)涉及股權(quán)時(shí)，承辦人不能按照辦理一般財(cái)產(chǎn)繼承的步驟和思路去承辦，當(dāng)然辦理一般財(cái)產(chǎn)繼承所應(yīng)提供的證明材料也是要的，這些材料主要有：

　　（1）當(dāng)事人的身份證明，即全部合法繼承人的居民身份證復(fù)印件；

　　（2）被繼承人的死亡證明，如火化證、醫(yī)院出具的死亡證明、戶口注銷證明。

　?。?）親屬關(guān)系證明。由死者單位出具，列出被繼承人的配偶、子女、父母情況。

　?。?）若繼承人中有放棄繼承權(quán)的，應(yīng)提交其放棄繼承權(quán)聲明書；異地需提交經(jīng)公證的放棄繼承權(quán)聲明書：本地的應(yīng)到公證處發(fā)表聲明。

　?。?）若繼承人中有先于被繼承人死亡的繼承權(quán)人的死亡證明及合法繼承人的情況證明。

　　由于股權(quán)繼承的特殊性，還應(yīng)要求當(dāng)事人提交下列證明材料：

　　（1）出資證明；

　　（2）股東名冊；

　　（3）經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案的公司章程；

　?。?）公司資產(chǎn)的評計(jì)報(bào)告。

　　公司股權(quán)不同于有形財(cái)產(chǎn)，其價(jià)值由多種因素構(gòu)成，如固定資產(chǎn)和流動資金、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)以及產(chǎn)品贏利能力和人員素質(zhì)等。只有經(jīng)過評估機(jī)構(gòu)專門評估后，公司股權(quán)的價(jià)值才能體現(xiàn)或接近客觀真實(shí)。

　　以上這些證明材料是辦理股權(quán)繼承公證所必須，并且也是非常重要的證明材料，缺一不可。

　　三、對于股權(quán)繼承公證要注意什么問題？

　?。?）是否必須出具股權(quán)繼承公司的資產(chǎn)評估報(bào)告？

　　有些公證部門要求股東的繼承人提供資產(chǎn)評估報(bào)告，理由是公司股權(quán)不同于有形財(cái)產(chǎn)，其價(jià)值由多種因素構(gòu)成，如固定資產(chǎn)和流動資金、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)以及產(chǎn)品贏利能力和人員素質(zhì)等。只有經(jīng)過評估機(jī)構(gòu)專門評估后，公司股權(quán)的價(jià)值才能體現(xiàn)或接近客觀真實(shí)。

　　我認(rèn)為不必要也不可行，理由是：第一，繼承權(quán)是絕對的，只要被繼承人的股權(quán)是合法存在的，其股權(quán)是否真實(shí)反映其價(jià)值不是公證機(jī)關(guān)考量的范疇，在審核前述證明性文件無誤后，無權(quán)干涉相關(guān)繼承人所繼承的股權(quán)規(guī)模的大小，價(jià)值的多寡。第二，股權(quán)的繼承人多數(shù)情況下不是該公司的股東，在其他股東不配合的情況下，無權(quán)了解公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，更無權(quán)查閱公司的財(cái)務(wù)賬冊，又如何能對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估呢？如以提交資產(chǎn)評估報(bào)告為股權(quán)繼承的前提，勢必阻滯股權(quán)的繼承，甚至侵害被繼承人的合法權(quán)益。

　?。?）是否必須征得其他股東的同意？

　　持此觀點(diǎn)的公證部門是因?yàn)楣蓹?quán)繼承實(shí)際上也是股權(quán)變動，而且往往是向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓，適用法律上要套用《公司法》七十二條，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但事實(shí)上，一旦公證部門有此要求，本來對股權(quán)繼承持同意或默認(rèn)態(tài)度的股東（們）往往會改變主意，從而排除股權(quán)繼承的發(fā)生，剝奪繼承人的合法權(quán)益。這是不符合我國《公司法》和《繼承法》的立法初衷的。所以，我也反對將其他股東的意愿作為股權(quán)繼承的要件。至于其他股東對于繼承人因年齡、智力、能力、經(jīng)驗(yàn)甚至是品德等瑕疵而不同意繼承人的全體或部分作為股東行使權(quán)利的，應(yīng)該通過公司章程予以設(shè)置，或者通過董事會成員的選舉限制其權(quán)利形式。